החלטה בתיק ס"ע 33821-06-10

בפנינו בקשת הנתבעים לסילוקה של התביעה על הסף מחמת חוסר סמכות עניינית.

רקע כללי

1.         התובע הועסק כמנכ"ל הנתבעת 1 וכמנהל תפעול בנתבעת 3 תקופה של כ- 16 שנה.

            הנתבעות 1-3 הינן אשכול חברות. הנתבעת 1 מצויה בבעלות הנתבעת 3. מקום מושבן של החברות הנתבעות במושב בצרה.

            הנתבעת 2 מצויה בבעלות הנתבעת 3 כבעלת מניות הרוב, ובבעלות התובע כבעל מניות מיעוט (10%). הנתבעת 3 הינה חברת האם ומצויה בבעלות הנתבע 4 והתובע (5%).

2.         במסמך מיום 3.1.01 שנשלח לתובע מאת הנתבע 4 ( נספח ג' לתביעה- להלן "כתב ההתחייבות") נכתב:

            " כאשר יתפזר הערפל מכמה סוגיות ונושאים יוקצו לך מניות תרמוטק כדלקמן:

                      מיד       3%

1.1.02    3%

1.1.03    3%

1.1.04    1% ...".

עד למועד הגשת התביעה הוקצו לתובע 6% מהמניות בלבד.

3.         בשנת 2009 נמכרה הפעילות העסקית של קבוצת הנתבעות 1-3 לידי צד שלישי. בעקבות המכירה התנהל דין ודברים בין התובע לבין הנתבע 4 לגבי הזכויות המגיעות לתובע בעקבות המכירה.

4.         במסגרת התנהלות זו הגיעו הצדדים להסכמה (שגם לגבי תוקפה חלוקים הצדדים) ולפיה ימונה רו"ח (רו"ח רחל דגן, הנתבעת הפורמאלית) אשר יבצע הערכת שווי של הנתבעות לצורך רכישת מניות התובע על ידי הנתבעים, כמו גם ייבחן האם קופחו זכויותיו של התובע, ובהתאם ייקבע גובה השיפוי.

5.         לטענת התובע מאז ועד היום הפרו הנתבעים את הסכם הערכת השווי בטענות מטענות שונות.

            לפיכך הגיש התובע את התביעה בה עסקינן, במסגרתה עתר לחייב את הנתבעים לבצע הערכת שווי מניות התובע ומכירתם לנתבעים, על פי הסכם הערכת שווי שנחתם לכאורה בין הצדדים ביום 18.1.10. זאת תוך ציות מלא להוראות הנתבעת הפורמאלית רו"ח רחל דגן מסירת כל המסמכים הנדרשים על ידה ותשלום שכר טרחתה.

            עוד במסגרת התביעה ביקש התובע ליתן סעד הצהרתי ולפיו הוא זכאי לרישומו כבעלים ברשם החברות בגובה של 4% ממניות הנתבעת 2, נוסף על ה- 6% הרשומים.

            בנוסף ולחילופין התבקש ביה"ד ליתן את הסעדים המפורטים לעיל מכוח סעיף 191 לחוק החברות וליתן סעד לתובע למניעת קיפוחו כבעל מניות מיעוט.

7.         הנתבעים הגישו כתב הגנה ובמסגרתו טענו לסילוקה של התביעה על הסף מחמת חוסר סמכות עניינית. לטענתם אין בתביעה סעד ו/או עילת תביעה הנובעים מיחסי עובד מעביד ועל פי כל מבחן מהותי אין הסכסוך קשור או נובע מתחום ענייני העבודה שעל ביה"ד לברר.